永利皇宫,永利皇宫官网,永利皇宫娱乐场,永利皇宫APP下载

　　本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　交易对方承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　发行股份的数量=本次交易中以发行股份形式支付的交易对价/发行价格，依据该 公式计算的发行股份数量精确至股，不足一股的部分向下取整。 鉴于目标资产的审计及评估工作尚未完成，目标资产的评估值及交易价格尚未确 定，本次交易中向交易对方发行股份的数量尚未确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配 股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发 行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。最终发行股份数量以经 上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经证监会予以注册的发行数量为 上限。

　　交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自本次 发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现 金购买资产向交易对方发行的股份于上交所上市之日）起12个月内不得转让。 交易对方基于本次发行股份购买资产所取得的股份因上市公司送股、资本公积转 增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。 若上述股份锁定安排与届时适用法律、证监会或上交所出台的规定、措施不相符 的，交易对方同意根据届时的规定、措施进行相应调整。在上述锁定期限届满后， 其转让和交易依照届时有效的适用法律和上交所的规则办理。

　　配套募集资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成 并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。 本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格 的100%，股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本 的30%。 本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额/每股发行价格。若发 行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。 最终发行的股份数量将在本次交易经公司股东会审议通过、上交所审核通过并经

　　本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公 司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份， 其锁定期亦参照上述约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集 配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁 定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按 照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　标的公司位于河南省栾川县，专注于萤石矿的投资和开发，以及萤石产品的生产和销售，主要产品为酸级萤石精粉、高品位萤石块矿及无水氟化氢。萤石作为现代工业的重要矿物原料，广泛应用于航天、制冷、医药、电子、机械和原子能等领域，对国家安全、国民经济和社会发展有重要影响。我国《全国矿产资源规划（2021—2025年）》明确将萤石列入“全国战略性矿产目录”中的“战略性高性能材料矿产”。截至2025年底，标的公司拥有采矿权8个，保有矿石资源量1,350万吨，矿物量635万吨，平均品位47.07%，萤石储量、产量均排名全国前列。

　　在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则第26号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

　　截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据各自诉求、市场环境变化及监管机构的审核要求进一步调整和完善交易方案。本次交易存在未来重组方案调整或变更的风险。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。

　　近年来，萤石产品价格整体呈上涨趋势并存在一定波动性。供给方面，伴随国家对萤石开采实施总量管控，以及矿山环保、安全生产政策的实施，小型及落后矿配额政策调整及潜在替代技术突破等因素，导致制冷剂、冶金等行业需求的周期性波动。由于矿业权的取得成本已固定，且萤石采选的成本变动相对较小，因此，标的公司的利润及利润率和萤石产品的价格走势密切相关。若未来萤石产品价格受上述因素影响波动过大，将会导致标的公司经营业绩变化，极端情况下，可能导致标的公司业绩下滑。

　　3、萤石被列入全国战略性矿产，大型单一型矿区具备较好的中长期发展潜力萤石作为含氟量最高的矿物之一，广泛应用于氟化工和冶金工业，同时对军工、5G、光伏、AI数据中心等战略性新兴产业也至关重要，其战略地位正日益受到国际关注。多国已将萤石列为“关键矿产”或“战略性矿产”，以保障国家安全和经济发展。我国《全国矿产资源规划（2021—2025年）》明确将萤石列入“全国战略性矿产目录”中的“战略性高性能材料矿产”。

　　标的公司位于河南省栾川县，专注于萤石矿的开发和运营，以及萤石产品的生产和销售。我国《全国矿产资源规划（2021—2025年）》明确将萤石列入“全国战略性矿产目录”中的“战略性高性能材料矿产”。我国主要从事萤石矿开采企业中，资源储量、采矿产能最大的是金石资源，其保有矿石资源量2,700万吨，单一矿山采矿证核准规模112万吨/年。标的公司规模位居行业头部，现保有矿石资源量1,350万吨，采矿证核准规模为77万吨/年。截至2025年底，标的公司拥有采矿权8个，证载面积达9.86平方公里，保有矿石资源量1,350万吨，矿物量635万吨，平均品位47.07%，萤石储量、产量均排名全国前列。

　　传统制冷剂方面，需求主要源自空调、家用冰箱等场景。2012-2024年，我国家用空调产量、家用电冰箱产量、汽车产量CAGR分别为6.03%、1.76%、4.19%。同时，我国城镇、农村居民平均每百户空调拥有量、电冰箱拥有量也在近年呈现增长趋势。此外，新能源汽车的渗透率提升也有望提升车载电冰箱的渗透率。综合来看，在空调、电冰箱、汽车行业在政策支持、需求稳健的支撑下，有望拉动制冷剂需求稳健增长。2024年制冷剂行业因配额政策限制，开工率维持在30%左右的低位，但出口需求（如空调排产同比增长19.8%-38.6%）拉动部分需求回升。

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。本次募集配套资金的股份发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的主承销商协商确定。

　　1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整， 保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提 供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资 料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印 章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得 合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。如出现因违反上述承诺而给本公司或投资者 造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

　　1、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经 股东会认可的情形。 2、本公司现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证券 监督管理委员会行政处罚，且最近一年不存在受到证券交易所公 开谴责的情形。 3、本公司或者其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理 委员会立案调查的情况。 4、本公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公 司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。 5、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共 利益的重大违法行为的情形。

　　完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资 料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该 等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监 督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人若持 有海南矿业股份，本人将暂停转让在海南矿业拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交海南矿业董事会，由海南矿业董事会代为向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权海南矿业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；海南矿业董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。 4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整 性承担法律责任。如出现因违反上述承诺而给海南矿业或投资者 造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。